A transferência de imóvel para integralizar capital social de uma holding é, em regra, imune a ITBI (art. 156, §2º, I, da CF), salvo se a empresa tiver atividade preponderantemente imobiliária. O Tema 796 do STF limitou essa imunidade ao valor do capital efetivamente subscrito: o valor do imóvel que exceder esse montante pode ser tributado — e tribunais estaduais já divergem sobre até onde vai essa cobrança sobre o excesso.
A regra geral: imunidade de ITBI na integralização de capital social
A Constituição Federal, no art. 156, § 2º, I, imuniza de ITBI a transmissão de bens ou direitos incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital — ou seja, quando um sócio transfere um imóvel para a empresa como forma de integralizar suas cotas ou ações. Essa é a base do planejamento sucessório e patrimonial via holding imobiliária: transferir imóveis para a pessoa jurídica sem o custo do ITBI municipal, que costuma variar de 2% a 3% do valor do bem.
CF, art. 156, § 2º, I; CTN, arts. 36 e 37.
A exceção: pessoa jurídica com atividade preponderantemente imobiliária
Essa imunidade tem uma ressalva expressa na própria Constituição e no CTN (art. 37): ela não se aplica quando a pessoa jurídica adquirente tem como atividade preponderante a compra e venda, locação ou arrendamento mercantil de bens imóveis. Nessas hipóteses, a integralização de imóvel permanece sujeita à incidência normal do ITBI, o que exige atenção especial na definição do objeto social e da atividade efetiva da holding constituída.
CTN, art. 37.
O limite do Tema 796/STF: a imunidade não cobre o valor que excede o capital subscrito
Mesmo fora da exceção da atividade preponderante, o STF, em repercussão geral (Tema 796), decidiu que a imunidade do art. 156, § 2º, I, da CF não abrange o valor do imóvel que superar o limite do capital social a ser integralizado. Na prática: se o sócio transfere um imóvel de R$ 1 milhão para integralizar R$ 600 mil em capital social, o excedente de R$ 400 mil pode ser tributado pelo ITBI, ainda que a transferência tenha ocorrido formalmente para integralização de capital.
Tema 796/STF.
Como TJPR e TJMG interpretam a tributação do excesso
Os tribunais estaduais ainda não uniformizaram totalmente a aplicação prática do Tema 796. O TJPR entendeu que a imunidade de ITBI não abrange o valor venal do imóvel que exceder o limite do capital subscrito e efetivamente integralizado pelo sócio, mantendo a cobrança sobre essa diferença (TJPR, Apelação Cível nº 0000743-45.2023.8.16.0046, 3ª Câmara Cível, Rel. Des. Octavio Campos Fischer, j. 17/02/2025). Já o TJMG adotou leitura mais restritiva: a tributação do excesso, tal como definida no Tema 796/STF, se limitaria às situações em que o valor excedente é expressamente destinado a uma reserva de capital, não autorizando a cobrança automática sobre toda diferença em relação ao valor venal quando inexistente essa destinação específica (TJMG, Agravo de Instrumento nº 0657400-12.2025.8.13.0000, 2025).
TJPR, Apelação Cível nº 0000743-45.2023.8.16.0046, 3ª Câmara Cível, j. 17/02/2025; TJMG, Agravo de Instrumento nº 0657400-12.2025.8.13.0000 (2025).
Cuidados ao planejar a integralização de imóveis em uma holding
Antes de integralizar um imóvel de valor elevado em troca de capital social modesto, vale simular o impacto do ITBI sobre o eventual excesso, considerando a interpretação do município de destino e da jurisprudência local — a divergência entre TJPR e TJMG mostra que o resultado pode variar conforme a estrutura contratual adotada. A base de cálculo do ITBI eventualmente devido também segue as regras gerais do tributo. Um advogado especializado em planejamento patrimonial e holding imobiliária pode estruturar a operação minimizando o risco de autuação.